Как мы продали IT-компанию за 8 месяцев: кейс A-Invest

Что за бизнес и почему решили продавать?

Заказная B2B-разработка в Петербурге, 7 лет на рынке, стабильный рост. Компания делала кастомные решения для среднего бизнеса — CRM-системы, интеграции, внутренние порталы. Не стартап, не продуктовая история — классический IT-аутсорс с крепкой репутацией.

Цифры на момент обращения: оборот ~45 млн рублей в год, чистая прибыль 9.2 млн, команда 25 человек — 18 разработчиков, 3 менеджера проектов, дизайнер, QA, бухгалтер и HR. Офис в коворкинге на Василеостровской, часть команды на удалёнке.

Основатель — назовём его Дмитрий — 38 лет, технарь, сам писал код первые три года. К моменту нашего знакомства он уже полтора года думал о продаже. Причина простая: устал. Не от бизнеса — от операционки. Каждый крупный клиент хотел общаться лично с ним. Каждый сбой в проекте — его проблема. Он не мог уехать в отпуск больше чем на неделю.

Дмитрий пробовал нанять управляющего, но через полгода тот ушёл — не сработались. Пробовал делегировать на тимлидов — получалось частично. В итоге решил: продаю целиком, перехожу в найм в крупную IT-компанию, занимаюсь только технологиями.

Как мы оценили IT-компанию?

Мультипликатор 2.2x от чистой прибыли — это 20.2 млн, округлили до 20.5. Звучит как простая математика, но за этой цифрой — две недели анализа.

Заказная IT-разработка — не самый дорогой сегмент. Это не SaaS с рекуррентной выручкой, где мультипликаторы могут быть 3-4x. У сервисного бизнеса мультипликатор ниже: типичный диапазон 1.5-2.5x чистой прибыли. Почему? Потому что выручка зависит от новых заказов, а не от подписок.

Что давило мультипликатор вниз:

• Концентрация клиентов — два крупных заказчика давали 60% выручки. Уйдёт один — минус треть бизнеса
• Зависимость от основателя — Дмитрий вёл ключевые переговоры и архитектурные решения лично
• Нет собственного продукта — чистый аутсорс, нет IP с рыночной стоимостью

Что поднимало:

• Стабильный рост — 15-20% в год последние 3 года
• Сильная команда — средний стаж в компании 3.5 года, текучка ниже рынка
• Белая бухгалтерия — всё через расчётный счёт, понятная отчётность

Итого мы вышли на мультипликатор 2.2x — верхняя часть диапазона для заказной разработки. Подробнее о методах оценки — в статье оценка бизнеса.

Как нашли покупателя через B2B-аутрич?

За 2 месяца вышли на 14 потенциальных покупателей, из них 5 перешли к переговорам, 2 дошли до оферты. Мы не размещали объявления на Avito и не ждали, пока покупатель найдётся сам. Это B2B-аутрич — целенаправленный поиск стратегических покупателей.

Портрет покупателя мы определили сразу: IT-холдинг или digital-группа, которая хочет расширить портфель услуг. Не финансовый инвестор — для них сервисный IT-бизнес слишком операционный. Нужен тот, кто умеет управлять IT-командами и видит синергию.

Мы составили long-list из 40+ компаний: IT-холдинги с оборотом от 200 млн, digital-агентства с выручкой от 100 млн, системные интеграторы, которые хотели добавить заказную разработку. География — Москва и Петербург.

Из 40+ компаний 14 ответили на первое касание (конверсия 35% — это хороший показатель для M&A-аутрича). 5 запросили тизер — анонимный документ с ключевыми метриками бизнеса без названия. 3 подписали NDA и получили полное информационное меморандум. 2 вышли на оферту.

Победил IT-холдинг из Москвы — 4 компании в группе, оборот группы около 600 млн. Им нужна была питерская команда для масштабирования B2B-направления. Они уже работали с похожими клиентами, но не хватало ресурсов на разработку.

В IT-сделках стратегический покупатель почти всегда платит больше финансового. Он видит синергию: объединение команд, кросс-продажи, доступ к клиентской базе. Финансовый инвестор считает только ROI — и всегда хочет дисконт. Александр Неделюк, основатель A-Invest

Какие проблемы возникли при due diligence?

Три критических вопроса: интеллектуальная собственность, ключевые сотрудники и концентрация клиентов. Due diligence в IT-сделках — отдельная история. Покупатель нанял юристов, финансистов и технического аудитора. Процесс занял 2.5 месяца.

Проблема 1: IP не был оформлен

Выяснилось, что часть кода, который команда использовала во внутренних инструментах, формально не принадлежала компании. Разработчики писали его в свободное время, договоры с ними не покрывали интеллектуальную собственность в полном объёме. Юристы покупателя сразу подняли флаг.

Решение: провели IP-аудит, переоформили договоры с ключевыми разработчиками, добавили assignment of IP по всем критичным компонентам. Заняло 3 недели и стоило ~200 тыс. рублей на юристов.

Проблема 2: ключевые разработчики

Покупатель справедливо спросил: «Что будет, если лид-разработчик и архитектор уйдут после сделки?» У нас не было retention-бонусов, не было non-compete. Два ключевых человека знали о продаже (мы сообщили им заранее — иначе рисковали утечкой), но формально ничем не были привязаны.

Решение: согласовали retention-бонусы для 4 ключевых сотрудников — по 2-3 месячных оклада за год работы после сделки. Общий бюджет ~1.8 млн рублей — его разделили пополам между продавцом и покупателем.

Проблема 3: два клиента = 60% выручки

Это главный риск, который покупатель видел с первого дня. Мы предложили привязать earn-out к удержанию этих клиентов — об этом ниже.

Как структурировали сделку с earn-out?

70% сразу — 14.35 млн рублей. 30% через earn-out — 6.15 млн, привязанные к удержанию ключевых клиентов и выручке за 3 месяца.

Earn-out — это не «потом может быть заплатим». Это чётко прописанный механизм с конкретными KPI и сроками. В нашем случае условия были такие:

• Условие 1: два ключевых клиента продолжают работу через 3 месяца после сделки — 70% от earn-out (4.3 млн)
• Условие 2: совокупная выручка за 3 месяца не ниже 10 млн (90% от квартального показателя) — 30% от earn-out (1.85 млн)

Почему покупатель согласился на такую структуру? Потому что она защищала его от главного риска — потери клиентов. А для Дмитрия это была мотивация: он оставался в компании на 6 месяцев как консультант (transition plan), помогал передавать отношения с клиентами новому руководству.

Transition plan включал:

• Первые 2 месяца — Дмитрий работает full-time, представляет нового управляющего клиентам
• Месяцы 3-4 — part-time, консультации по запросу, участие в ключевых встречах
• Месяцы 5-6 — только консультации по телефону, не больше 10 часов в месяц

Earn-out работает, когда обе стороны понимают правила. Я видел сделки, где earn-out превращался в конфликт, потому что условия были размытыми. Наш принцип: если нельзя записать в цифрах — это не условие earn-out. Александр Неделюк, основатель A-Invest

Что было после закрытия сделки?

Через 3 месяца earn-out выплачен полностью. Оба ключевых клиента остались. Выручка выросла на 8%.

Сделку закрыли в ноябре. Первые два месяца Дмитрий работал по transition plan — знакомил нового управляющего директора (его прислал холдинг) с клиентами, командой, процессами. Передача прошла ровнее, чем мы ожидали — во многом потому, что команда уже привыкла работать автономно на уровне проектов.

Один из двух ключевых клиентов в марте запросил расширение — дополнительный проект на 4 млн. Холдинг подключил к нему разработчиков из другой своей компании, получилась кросс-продажа. Это именно та синергия, ради которой стратегический покупатель платит премию.

Из команды за год ушли 3 человека — двое джуниоров и один мидл. Это нормальная текучка. Ключевые четверо, получившие retention-бонусы, остались все. Двое из них получили повышение внутри холдинга.

Дмитрий полностью вышел из операционки через 5 месяцев — на месяц раньше плана. Сейчас работает CTO в fintech-стартапе, доволен решением. По его словам, «впервые за 7 лет ушёл в отпуск без ноутбука».

Итоги

Сделка закрыта, все стороны довольны, earn-out выплачен. Но какие уроки?

• Подготовка решает. IP-аудит, retention-бонусы, формализация процессов — всё это нужно делать до выхода на рынок, а не в процессе due diligence
• Стратегический покупатель лучше финансового — для IT-компании с командой и клиентами. Финансовый инвестор предложил 16 млн. Стратегический — 20.5
• Earn-out — не зло, а инструмент. При правильной структуре он закрывает риски покупателя и не мешает продавцу получить полную цену
• Transition plan обязателен. 6 месяцев — минимум для IT-бизнеса, где отношения с клиентами завязаны на основателе
• B2B-аутрич работает. 40+ компаний в long-list, 14 откликов, 2 оферты. Без аутрича мы бы искали покупателя год

Если вы думаете о продаже IT-компании — начните с понимания, как продаются IT-компании в России, и с честной оценки зависимости бизнеса от вас лично.

Частые вопросы

• Сколько стоит продать IT-компанию с оборотом 40-50 млн?

  Для заказной IT-разработки с чистой прибылью 9-10 млн рублей в год типичный мультипликатор — 1.5-2.5x чистой прибыли. Итого диапазон 14-25 млн рублей. Конкретная цена зависит от зависимости от основателя, качества команды, клиентской базы и структуры IP.

• Что такое earn-out и зачем он нужен?

  Earn-out — отложенный платёж, привязанный к результатам бизнеса после сделки. Покупатель платит часть суммы сразу (70-80%), остаток — через 3-6 месяцев при выполнении условий. Это снижает риск покупателя и мотивирует продавца обеспечить плавный переход.

• Сколько времени занимает продажа IT-бизнеса?

  В среднем 6-12 месяцев. В нашем кейсе — 8 месяцев: 1.5 месяца подготовка, 2 месяца поиск покупателя, 3 месяца переговоры и due diligence, 1.5 месяца закрытие. Сроки зависят от качества подготовки и типа покупателя.

• Как снизить зависимость IT-компании от основателя перед продажей?

  Три ключевых шага: делегировать операционку CTO или тимлидам за 3-6 месяцев до продажи, формализовать процессы (документация, регламенты, CI/CD), перевести ключевые клиентские отношения на менеджеров. Transition plan на 6 месяцев после сделки снимает остаток рисков для покупателя.

• Какие документы нужны для due diligence IT-компании?

  Финансовая отчётность за 3 года, договоры с клиентами, трудовые договоры с ключевыми сотрудниками, документы на интеллектуальную собственность, лицензии на ПО, акты приёмки, NDA. Отдельно — аудит кода и технический due diligence: архитектура, техдолг, безопасность.

Обновлено: 3 апреля 2026