Как купить компанию: юридические аспекты

Два способа купить компанию: через долю или через активы

В российской практике M&A существует два базовых механизма покупки компании: share deal (покупка доли/акций) и asset deal (покупка активов). Выбор между ними определяет весь юридический каркас сделки — от набора документов до налоговой нагрузки и распределения рисков.

При share deal покупатель приобретает долю в уставном капитале ООО (или акции АО). Компания продолжает существовать как юридическое лицо — со всеми договорами, лицензиями, сотрудниками, активами и обязательствами. Меняется только собственник.

При asset deal покупатель выкупает конкретное имущество: оборудование, недвижимость, товарные знаки, клиентскую базу, права по договорам. Юридическое лицо продавца остаётся у него — вместе с историей, долгами и обязательствами.

По данным A-Invest, в сегменте сделок 5–100 млн рублей примерно 65% покупок оформляются через долю ООО и 35% — через активы. Для сделок свыше 100 млн доля asset deal вырастает до 50%: чем крупнее объект, тем выше стремление покупателя минимизировать скрытые риски. Подробнее о процессе покупки — в статье как купить бизнес: с чего начать.

Когда покупать через долю (ООО)?

Покупка доли оптимальна, когда компания имеет ценные лицензии, долгосрочные контракты, допуски СРО или историю, которую невозможно передать отдельно от юрлица. Это быстрее и дешевле в оформлении — одна сделка вместо десятков договоров на каждый актив.

Преимущества share deal:

• Сохранение лицензий и допусков — лицензии ФСБ, Росалкогольтабакконтроля, медицинские лицензии, допуски СРО привязаны к юрлицу. При покупке доли они остаются действующими. При покупке активов их придётся получать заново — это месяцы и сотни тысяч рублей.
• Непрерывность договоров — контракты с клиентами, поставщиками, арендодателями остаются в силе. Не нужно перезаключать каждый договор — а значит, нет риска, что контрагент откажется работать с новым собственником.
• Простота оформления — одна нотариальная сделка, одно изменение в ЕГРЮЛ. Вся процедура занимает 5–10 рабочих дней после подписания документов.
• Налоговая эффективность для продавца — физическое лицо платит НДФЛ 13% с разницы между ценой продажи и номинальной стоимостью доли. Это делает продавца более сговорчивым в переговорах.

Минусы share deal:

• Наследование всех обязательств — вместе с долей покупатель получает все долги компании, включая неучтённые. Налоговые претензии, судебные иски, претензии контрагентов — всё это переходит к новому собственнику.
• Риск субсидиарной ответственности — если компания была доведена до банкротства прежним руководством, новый собственник может столкнуться с последствиями.
• Сложность оценки скрытых рисков — требуется глубокий due diligence, чтобы выявить все потенциальные обязательства.

В каждой второй сделке через долю мы находим обязательства, о которых продавец «забыл» упомянуть. Не потому что обманывает — просто не считает их значимыми. А для покупателя это может быть 5–10% от суммы сделки. Поэтому NDA подписываем в первую встречу, а детали раскрываем поэтапно — после проверки каждого слоя информации.
Александр Неделюк, основатель A-Invest

Когда покупать через активы?

Asset deal выбирают, когда у компании-продавца есть налоговые риски, судебные споры, сложная кредитная история или когда покупателю нужны только конкретные активы, а не весь бизнес целиком.

Преимущества asset deal:

• Чистый старт — покупатель не наследует долги, налоговые претензии и судебные споры продавца. Вся «грязная» история остаётся на старом юрлице.
• Выборочность — можно купить только то, что нужно: оборудование, товарный знак, клиентскую базу, права аренды. Ненужные активы и обязательства остаются у продавца.
• Амортизация — приобретённые активы ставятся на баланс по рыночной стоимости. Покупатель получает амортизационный щит: расходы на амортизацию уменьшают налогооблагаемую прибыль на протяжении срока полезного использования.

Минусы asset deal:

• Сложность и длительность — каждый актив оформляется отдельно. Недвижимость — через Росреестр (2–4 недели), транспорт — через ГИБДД, интеллектуальная собственность — через Роспатент (4–6 месяцев). Договоры нужно перезаключать.
• Потеря лицензий — лицензии не передаются. Их нужно получать на новое юрлицо покупателя, что может занять 2–6 месяцев.
• НДС — при продаже активов продавец на ОСНО начисляет НДС 20%. Для покупателя на ОСНО это не проблема (НДС принимается к вычету), но если покупатель на УСН — это прямой убыток в 20% от стоимости активов.
• Риск разрыва отношений — клиенты и поставщики могут отказаться работать с новой компанией. Нет гарантии, что арендодатель заключит новый договор на тех же условиях.

Какие документы нужны для покупки компании?

Пакет документов зависит от структуры сделки. При покупке доли ООО ключевой документ — нотариальный договор купли-продажи доли. При покупке активов — комплект ДКП на каждый объект.

Документы для покупки доли ООО

1. Договор купли-продажи доли Заверяется нотариусом. Содержит: размер доли, цену, порядок оплаты, representations & warranties (заверения продавца), условия escrow. Нотариус сам направляет заявление в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
2. Корпоративные решения Если в ООО несколько участников — требуется отказ от преимущественного права покупки (или его соблюдение). Решение общего собрания участников об одобрении сделки, если это предусмотрено уставом.
3. Согласие супруга продавца Нотариально заверенное. Если доля была приобретена в браке, без согласия супруга сделку могут оспорить в течение года. Это одна из самых частых причин срыва сделок.
4. Акт приёма-передачи документации Передача учредительных документов, печати, ключей ЭЦП, доступов к банк-клиенту, бухгалтерских баз. Фиксируется отдельным актом с описью.
5. Соглашение о representations & warranties Заверения продавца о состоянии компании: отсутствие неучтённых долгов, судебных споров, налоговых претензий. Нарушение заверений = право покупателя на возмещение убытков (ст. 431.2 ГК РФ).

Документы для покупки активов

• ДКП имущества — отдельный договор на каждую категорию: оборудование, транспорт, недвижимость, товарные остатки
• Договор уступки прав (цессия) — для передачи прав по договорам с клиентами и поставщиками
• Договор об отчуждении товарного знака — регистрируется в Роспатенте, без регистрации — недействителен
• Акты приёма-передачи — на каждый объект с описанием состояния, серийными номерами, фотофиксацией
• Соглашение о неконкуренции — запрет продавцу открывать аналогичный бизнес в том же регионе на 2–3 года

Какие риски и как их минимизировать?

Главный риск при покупке доли — скрытые обязательства. Главный риск при покупке активов — потеря ключевых контрактов и лицензий. Оба риска управляемы, если правильно структурировать сделку.

Инструменты защиты покупателя

• Representations & warranties (R&W) — заверения продавца о состоянии бизнеса, закреплённые в договоре. Если заверения окажутся ложными, покупатель вправе требовать возмещения убытков. В крупных сделках R&W занимают 5–15 страниц договора и покрывают: отсутствие долгов, достоверность отчётности, отсутствие судебных споров, чистоту активов.
• Escrow-счёт — часть суммы (10–20%) размещается на специальном банковском счёте и удерживается 6–12 месяцев. Если после сделки выявятся скрытые обязательства, покупатель получает компенсацию из escrow. По нашей практике, escrow используется в 70% сделок свыше 20 млн рублей.
• Earn-out — часть цены привязана к будущим показателям бизнеса. Если выручка или прибыль окажется ниже заявленной, покупатель платит меньше. Обычно earn-out составляет 15–30% от цены сделки и рассчитывается по итогам 6–12 месяцев.
• Поэтапное раскрытие информации — покупатель получает доступ к данным постепенно: сначала общие показатели, затем управленческая отчётность, затем бухгалтерия и юридические документы. На каждом этапе подписывается NDA с конкретным перечнем информации.

Роль due diligence при покупке компании

Due diligence — обязательный этап, который занимает 2–6 недель и стоит 1–3% от суммы сделки. Без проверки покупка компании — это лотерея. Подробнее об этапах — в материале этапы due diligence.

При покупке компании due diligence включает четыре блока:

• Юридический DD — проверка учредительных документов, корпоративной истории, судебных дел (kad.arbitr.ru), исполнительных производств (fssp.gov.ru), залогов и обременений. Проверка полномочий продавца на продажу доли.
• Финансовый DD — анализ бухгалтерской и управленческой отчётности за 2–3 года. Сверка с банковскими выписками. Выявление расхождений между «белой» и управленческой прибылью. Анализ дебиторской и кредиторской задолженности.
• Налоговый DD — проверка налоговых деклараций, камеральных и выездных проверок, переписки с ФНС. Оценка налоговых рисков: агрессивная оптимизация, дробление бизнеса, работа с однодневками.
• Операционный DD — оценка зависимости от собственника, ключевых сотрудников, крупных клиентов. Проверка состояния оборудования, сроков аренды, наличия документации на бизнес-процессы.

Due diligence — это не формальность, а страховка. В 40% сделок результаты проверки меняют условия: снижается цена, добавляется escrow, пересматриваются R&W. В 15% случаев мы рекомендуем покупателю отказаться от сделки — и это тоже результат, который экономит миллионы.
Александр Неделюк, основатель A-Invest

A-Invest сопровождает обе стороны сделки: помогаем продавцу подготовить компанию к продаже и раскрытию информации, а покупателю — провести проверку, структурировать сделку и защитить свои интересы. Подробнее о проверке — в статье аудит бизнеса перед покупкой.

Итоги

Покупка компании — это выбор между двумя юридическими конструкциями, каждая из которых имеет свои преимущества и риски:

• Share deal (покупка доли) — быстрее, дешевле в оформлении, сохраняет лицензии и контракты. Но покупатель наследует все обязательства компании, включая скрытые. Подходит, когда компания «чистая» и имеет ценные лицензии.
• Asset deal (покупка активов) — безопаснее, даёт амортизационный щит, позволяет выбрать только нужные активы. Но дольше, дороже, с риском потери контрактов и лицензий. Подходит, когда у продавца сложная история или покупателю нужны только конкретные активы.
• Защита покупателя — representations & warranties, escrow, earn-out и due diligence минимизируют риски при любой структуре. Чем крупнее сделка, тем важнее каждый из этих инструментов.

Независимо от выбранной структуры, ключевой фактор безопасности — качественный due diligence и грамотно составленный договор с механизмами защиты покупателя.

Частые вопросы

• Что лучше: купить долю ООО или активы компании?

  Зависит от ситуации. Покупка доли проще в оформлении и сохраняет лицензии, договоры, историю компании. Покупка активов безопаснее — вы не наследуете скрытые долги и обязательства. Для сделок до 30 млн рублей чаще используют покупку доли, для крупных — asset deal.

• Какие скрытые риски при покупке доли ООО?

  Главные риски: неучтённые долги перед контрагентами и бюджетом, судебные претензии, залоги на имущество, субсидиарная ответственность по прошлым обязательствам. Все эти риски выявляются на этапе юридического due diligence и закрываются через representations & warranties в договоре.

• Нужно ли заверять покупку доли ООО у нотариуса?

  Да, по закону сделка купли-продажи доли в ООО требует нотариального удостоверения. Нотариус проверяет полномочия сторон, наличие согласия супруга, отсутствие обременений. Стоимость нотариального удостоверения — 0,5% от суммы сделки, но не более 20 000 рублей.

• Что такое escrow при покупке компании?

  Escrow — это механизм безопасной оплаты: деньги покупателя хранятся на специальном счёте банка и передаются продавцу только после выполнения условий сделки. Обычно удерживают 10–20% суммы на 6–12 месяцев для покрытия возможных скрытых обязательств.

• Сколько времени занимает покупка компании?

  Покупка доли ООО оформляется за 2–4 недели после завершения due diligence. Покупка активов занимает 1–3 месяца из-за необходимости переоформления договоров, лицензий и имущества. Полный цикл сделки с проверкой — 2–4 месяца.

Обновлено: 25 марта 2026