Налоги при продаже бизнеса: НДФЛ и налог на прибыль

Сколько НДФЛ платит физлицо при продаже доли?

Физлицо платит НДФЛ 13% с разницы между ценой продажи и документально подтверждёнными расходами на приобретение доли. Если расходов нет или они не подтверждены -- налог считается со всей суммы продажи.

Пример расчёта НДФЛ

Собственник продаёт 100% долю в ООО за 15 млн рублей. Вклад в уставный капитал при создании компании -- 10 000 рублей. Дополнительных вкладов не было.

• Доход от продажи: 15 000 000 рублей
• Расходы на приобретение (вклад в УК): 10 000 рублей
• Налоговая база: 15 000 000 - 10 000 = 14 990 000 рублей
• НДФЛ 13%: 14 990 000 x 0,13 = 1 948 700 рублей

Почти 2 млн рублей налога. И это типичная ситуация -- большинство собственников создавали ООО с минимальным уставным капиталом в 10 000 рублей.

Прогрессивная шкала НДФЛ с 2025 года

С 2025 года действует прогрессивная шкала. Если годовой доход превышает 5 млн рублей, ставка НДФЛ растёт:

• До 5 млн рублей -- 13%
• От 5 до 20 млн рублей -- 15%
• От 20 до 50 млн рублей -- 18%
• Свыше 50 млн рублей -- 22%

При продаже бизнеса за 25 млн рублей с минимальными расходами на приобретение НДФЛ составит уже не 3,25 млн (по плоской ставке 13%), а около 3,9 млн рублей с учётом прогрессии. Разница -- 650 тысяч.

Какой налог платит юрлицо при продаже бизнеса?

Если продавец -- юридическое лицо, прибыль от продажи доли или активов облагается налогом на прибыль по ставке 22% (с 2025 года). На ОСНО это 22% от разницы между ценой продажи и балансовой стоимостью.

Пример: юрлицо продаёт долю в дочернем ООО

• Цена продажи доли: 40 млн рублей
• Балансовая стоимость доли (вклад в УК + дополнительные вклады): 8 млн рублей
• Прибыль: 40 - 8 = 32 млн рублей
• Налог на прибыль 22%: 32 x 0,22 = 7 040 000 рублей

Как законно уменьшить налог при продаже бизнеса?

Два основных инструмента: льгота на владение 5+ лет и вычет на расходы по приобретению доли. Каждый может сэкономить миллионы рублей.

1. Владение долей более 5 лет Если физлицо владело долей непрерывно более 5 лет -- полное освобождение от НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Это работает при условии, что доля была приобретена после 1 января 2011 года. Продаёте бизнес за 20 млн, владели 6 лет -- НДФЛ ноль рублей вместо 2,6 млн.
2. Вычет на сумму расходов Из дохода от продажи вычитаются: вклад в уставный капитал, цена покупки доли (если покупали), дополнительные вклады в имущество ООО. Документальное подтверждение обязательно -- платёжки, договоры, выписки банка.
3. Увеличение уставного капитала перед продажей Допвклад в уставный капитал увеличивает расходы на приобретение доли и снижает налоговую базу. Но это нужно делать заблаговременно и с реальным экономическим обоснованием, иначе ФНС может оспорить.

Я всегда считаю налоговую нагрузку до выхода на рынок. В одной сделке мы подождали 4 месяца до наступления 5-летнего срока владения. Клиент сэкономил 3,8 млн рублей НДФЛ -- за 4 месяца ожидания. Это лучшая инвестиция из возможных.
Александр Неделюк, основатель A-Invest

Примеры расчёта налогов для разных сценариев

Три типичных сценария из моей практики -- физлицо продаёт долю, юрлицо продаёт дочернюю компанию, и продажа активов. В каждом случае -- конкретные цифры.

Сценарий 1: физлицо продаёт производство за 25 млн

Собственник создал ООО 3 года назад, вклад в УК -- 10 000 рублей. Продаёт 100% доли за 25 млн.

• НДФЛ: (25 000 000 - 10 000) x ставки прогрессивной шкалы
• До 5 млн: 650 000 (13%)
• От 5 до 20 млн: 2 250 000 (15%)
• От 20 до 24,99 млн: 899 820 (18%)
• Итого НДФЛ: 3 799 820 рублей
• НДС: 0 рублей

Если бы собственник подождал ещё 2 года (до 5 лет владения) -- НДФЛ составил бы 0 рублей. Экономия: 3,8 млн.

Сценарий 2: холдинг продаёт дочернее ООО за 80 млн

• Балансовая стоимость доли: 20 млн рублей
• Прибыль: 60 млн рублей
• Налог на прибыль 22%: 13 200 000 рублей
• НДС: 0 рублей (продажа доли)

Какие ошибки допускают продавцы при расчёте налогов?

Главная ошибка -- не считать налоги до выхода на рынок. Собственник озвучивает цену «на руки», а потом выясняется, что 20-30% уходит в бюджет. Сделка разваливается или продавец теряет деньги.

• Не учитывают прогрессивную шкалу НДФЛ. Считают по плоской ставке 13%, а реальная нагрузка -- 15-18%. На сделке в 30 млн разница -- 600-900 тысяч рублей
• Не могут подтвердить расходы на приобретение доли. Потеряли платёжки, не сохранили договор купли-продажи. Без документов вычет невозможен -- налог считается со всей суммы
• Продают активы вместо доли. Часто это происходит из-за скрытых долгов ООО или по совету неопытного юриста. В результате платят НДС 22%, которого можно было избежать
• Не знают про льготу 5 лет. Продают бизнес за 3 месяца до наступления льготного срока. Теряют миллионы рублей из-за спешки
• Не разделяют цену на долю и допвклады. Если покупатель вносит деньги и в оплату доли, и в качестве дополнительного вклада в ООО -- налоговые последствия разные. Путаница приводит к переплате

Итоги

Налоги при продаже бизнеса зависят от трёх факторов: кто продаёт (физлицо или юрлицо), что продаётся (доля или активы) и сколько лет владели. Продажа доли всегда выгоднее по НДС -- его просто нет. Физлицо с долей 5+ лет не платит НДФЛ вообще. А разница между ОСНО и УСН при продаже активов может составлять 15-20% от суммы сделки.

Считайте налоги до выхода на рынок, а не после подписания договора. Структура сделки -- это не формальность, а инструмент, который экономит миллионы.

Частые вопросы

• Как уменьшить налог при продаже бизнеса?

  Три законных способа: владение долей более 5 лет (полное освобождение от НДФЛ), вычет на сумму расходов на приобретение доли, выбор структуры сделки -- продажа доли вместо активов убирает НДС 22%. Каждый способ экономит от сотен тысяч до миллионов рублей в зависимости от суммы сделки.

• Какой налог при продаже бизнеса на УСН?

  Система налогообложения ООО влияет только при продаже активов. На УСН 15% вместо НДС 22% и налога на прибыль 22% компания платит единый налог 15% с разницы доходов и расходов. При продаже доли -- система налогообложения ООО не имеет значения: физлицо платит НДФЛ 13%, юрлицо -- налог на прибыль 22%.

• Нужно ли платить налог, если продал бизнес дешевле, чем купил?

  Нет. Если цена продажи доли меньше или равна расходам на её приобретение, налоговая база равна нулю и НДФЛ не начисляется. Но убыток от продажи доли физлицом нельзя зачесть против других доходов. У юрлица убыток от продажи доли уменьшает налогооблагаемую прибыль.

Обновлено: 20 марта 2026