Как продать ООО: пошаговая инструкция

Два формата продажи ООО: доля или активы

Продать ООО можно двумя способами: продать долю в уставном капитале (юрлицо переходит покупателю целиком) или продать активы компании отдельным договором (юрлицо остаётся у продавца). Выбор формата определяет сроки, налоги и юридические риски сделки.

Продажа доли в ООО

Продажа доли — это нотариальная сделка, при которой покупатель получает юрлицо целиком: расчётный счёт, контракты с контрагентами, лицензии, договоры аренды, товарный знак. Меняется только состав участников в ЕГРЮЛ. Это самый быстрый формат — оформление занимает 2–3 недели, включая регистрацию в налоговой.

Преимущества: контракты не нужно перезаключать, лицензии сохраняются, история компании (кредитный рейтинг, репутация на госзакупках) переходит покупателю. Недостаток: покупатель принимает все обязательства ООО, включая скрытые долги и потенциальные судебные иски.

Продажа активов

Продажа активов — это передача оборудования, клиентской базы, прав аренды, интеллектуальной собственности через договор купли-продажи имущества. Юрлицо остаётся у продавца. Покупатель регистрирует бизнес на своё ООО или ИП.

Этот формат выбирают, когда у ООО есть долги, незакрытые судебные споры или налоговые риски. Покупатель получает чистый актив без юридического багажа. Минус — контракты, лицензии и допуски нужно оформлять заново, а это время и деньги.

Когда какой формат выбрать

Продажа доли подходит, если ООО чистое: нет долгов, судебных споров, залогов, а компания имеет ценные лицензии или длинные контракты. Продажа активов — если у ООО есть риски, которые покупатель не готов принять, или если бизнес фактически работает на одном человеке и юрлицо не имеет самостоятельной ценности.

Я рекомендую продажу доли в 80% случаев — это быстрее, дешевле и удобнее для обеих сторон. Но если у ООО есть долги перед бюджетом, незакрытые проверки или залог доли в банке — переходите на формат продажи активов. Лучше потерять 2–3 недели на переоформление контрактов, чем втянуть покупателя в чужие проблемы и получить иск через полгода.
Александр Неделюк, основатель A-Invest

Подготовка ООО к продаже

Подготовка — это 60% успеха сделки. ООО с чистыми документами, закрытыми долгами и прозрачной финансовой отчётностью продаётся быстрее и дороже. Без подготовки покупатель либо уйдёт, либо потребует дисконт 20–40%.

Устав и учредительные документы

Проверьте актуальность устава: он должен соответствовать действующей редакции 14-ФЗ. Если устав старого образца — внесите изменения до сделки. Убедитесь, что в уставе нет запрета на продажу доли третьим лицам. Если запрет есть — сначала проведите собрание участников и измените устав.

Закрытие долгов и судебных споров

Покупатель проверит ООО через due diligence: задолженность перед ФНС, контрагентами, сотрудниками, банками. Любой непогашенный долг — это аргумент для снижения цены или отказа от сделки. Закройте все задолженности до выхода на рынок. Судебные споры — аналогично: завершите или урегулируйте до продажи.

Финансовая отчётность

Подготовьте P&L (отчёт о прибылях и убытках) за 12–24 месяца. Покупатель хочет видеть реальную прибыль, а не декларации. Если бизнес частично работает в наличных — оцифруйте управленческую отчётность. Финансовая модель на 12 месяцев вперёд повышает доверие и обосновывает цену.

Оформление активов

Зарегистрируйте товарный знак, если он не оформлен. Переведите домены и аккаунты на юрлицо. Убедитесь, что лицензии и допуски актуальны. Каждый неоформленный актив — это дисконт к цене или повод для покупателя отказаться.

Продажа доли ООО: пошаговая инструкция

Продажа доли оформляется через нотариуса за 5 последовательных шагов. Нотариус проверяет документы, удостоверяет сделку и сам подаёт заявление в ФНС на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

1. Оценка бизнесаОпределите стоимость ООО через мультипликатор к чистой прибыли. Для малого бизнеса мультипликатор составляет 12–36 месячных прибылей в зависимости от отрасли, стабильности выручки и зависимости от собственника. Подробнее о методах — в статье оценка бизнеса: методы и практика.
2. Предложение другим участникам (преимущественное право)Если в ООО несколько участников, продавец обязан сначала предложить долю им. Это требование статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ. Направьте письменное предложение (оферту) с указанием цены и условий. У участников есть 30 дней на ответ. Если откажутся или промолчат — продавайте третьему лицу.
3. Нотариальное оформлениеНотариус проверяет: полномочия продавца, отсутствие залога доли, согласие супруга (если доля приобреталась в браке), соблюдение преимущественного права. После проверки — удостоверяет договор купли-продажи доли и подаёт заявление в ФНС.
4. Безопасные расчётыДеньги переводятся через эскроу-счёт или аккредитив. Стоимость — 15–30 тыс. рублей. Продавец получает оплату после регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Расчёты наличными на руки — прямой путь к спорам и судам.
5. Регистрация в ЕГРЮЛНотариус подаёт документы в ФНС в течение 2 рабочих дней после удостоверения сделки. Регистрация занимает 5–7 рабочих дней. После внесения записи в ЕГРЮЛ покупатель становится полноправным владельцем ООО.

Налоги при продаже ООО

Налоговые последствия зависят от того, кто продаёт долю — физлицо или юрлицо — и от срока владения. Физлицо платит НДФЛ 13%, юрлицо — налог на прибыль 20%. Существует законное освобождение от НДФЛ при владении более 5 лет.

Физлицо продаёт долю

НДФЛ составляет 13% с разницы между ценой продажи и документально подтверждённой стоимостью приобретения доли. Если участник вносил 10 000 рублей в уставный капитал, а продаёт долю за 5 000 000 рублей — налогооблагаемая база составит 4 990 000 рублей, НДФЛ — 648 700 рублей.

К расходам на приобретение относятся: оплата доли при создании ООО, стоимость покупки доли у предыдущего владельца, дополнительные вклады в уставный капитал. Все расходы должны быть подтверждены документально.

Освобождение от НДФЛ

Если доля принадлежала физлицу непрерывно более 5 лет и на момент продажи составляла не более 50% уставного капитала — НДФЛ не начисляется. Это правило закреплено в пункте 17.2 статьи 217 НК РФ. Условия жёсткие: оба критерия (срок и размер доли) должны выполняться одновременно.

Юрлицо продаёт долю

Юрлицо-продавец платит налог на прибыль 20% с разницы между ценой продажи и стоимостью приобретения доли. На УСН — 6% с дохода или 15% с разницы (доход минус расход) в зависимости от объекта налогообложения. Подробнее о продаже бизнеса и налоговых последствиях — в отдельной статье.

5 ошибок при продаже ООО

Каждая из этих ошибок приводит к срыву сделки, финансовым потерям или судебным искам. Я видел все пять на реальных сделках — и каждый раз последствия были дорогими.

1. Не учли преимущественное право участников. Если в ООО несколько участников и продавец не направил им оферту — сделка оспаривается в суде. Участник имеет право в течение 3 месяцев потребовать перевода прав покупателя на себя. Это не теоретический риск — суды стабильно встают на сторону участника.
2. Продали без нотариуса. Договор купли-продажи доли в ООО без нотариального удостоверения — ничтожная сделка. Она не имеет юридической силы, изменения не зарегистрируют в ЕГРЮЛ, а деньги покупателю придётся возвращать через суд.
3. Не закрыли долги перед сделкой. Покупатель обнаруживает задолженность при проверке — и требует дисконт 1:1 (долг = скидка) или отказывается от сделки. Хуже, если долги всплывают после сделки: покупатель подаёт иск к продавцу по гарантиям в договоре.
4. Забыли про залог доли в банке. Если доля находится в залоге (например, по кредитному договору) — нотариус не удостоверит сделку без согласия залогодержателя. Продавец теряет время и покупателя. Проверяйте наличие обременений в выписке из ЕГРЮЛ до выхода на рынок.
5. Не зафиксировали сопровождение в договоре. Покупатель получает ООО, но не знает бизнес-процессы, контрагентов, специфику работы. Без обязательства продавца сопровождать 1–3 месяца после сделки бизнес теряет 20–40% выручки в переходный период.

Частые вопросы

• Сколько времени занимает продажа ООО?

  Продажа доли через нотариуса занимает 2–3 недели: подготовка документов, нотариальное удостоверение и регистрация в ЕГРЮЛ (5–7 рабочих дней). С учётом подготовки ООО и поиска покупателя — от 1 до 3 месяцев.

• Нужен ли нотариус для продажи ООО?

  Да, нотариус обязателен при продаже доли в ООО. Это требование статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ. Сделка без нотариального удостоверения ничтожна — она не будет иметь юридической силы и не пройдёт регистрацию в ЕГРЮЛ.

• Что происходит с контрактами при продаже доли?

  При продаже доли юрлицо сохраняется полностью: все контракты, лицензии, расчётный счёт, договоры аренды остаются действующими. Меняется только состав участников. Контрагентов уведомляют о смене владельца, но перезаключение договоров не требуется.

• Какие налоги платит продавец ООО?

  Физлицо платит НДФЛ 13% с разницы между ценой продажи и стоимостью приобретения доли. Если доля принадлежала более 5 лет и составляла менее 50% уставного капитала — НДФЛ не начисляется (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Юрлицо платит налог на прибыль 20%.

• Чем продажа доли отличается от продажи активов?

  Продажа доли — передача юрлица целиком: контракты, лицензии, счета сохраняются, сделка оформляется через нотариуса за 2–3 недели. Продажа активов — передача оборудования, клиентской базы, прав аренды отдельным договором. Юрлицо остаётся у продавца. Второй формат выбирают, если у ООО есть долги или судебные риски.

Обновлено: 15 марта 2026