Продажа активов компании без продажи бизнеса

Продажа активов vs продажа компании: в чём разница

При продаже долей или акций компании покупатель получает юрлицо целиком — с историей, долгами, налоговыми рисками и обязательствами перед сотрудниками. Продажа активов работает иначе: компания продаёт конкретное имущество, а сама остаётся существовать как юрлицо.

Это принципиальное различие определяет выбор схемы:

• Покупатель предпочитает активы, когда не хочет принимать исторические риски компании: налоговые недоимки, скрытые долги, трудовые споры. Он платит только за то, что видит
• Продавец предпочитает продажу компании (долей), когда хочет минимизировать налоги — при продаже долей в ООО налоговая нагрузка ниже, чем при реализации имущества
• Продажа активов выгодна продавцу, если у компании есть накопленные убытки, которые можно зачесть против прибыли от продажи, или если компания на УСН

На практике многие сделки в малом бизнесе структурируются как продажа активов, даже когда юридически возможна продажа доли — потому что покупатель категорически не хочет «чужое» юрлицо.

Какие активы продают чаще всего

Активы компании делятся на несколько групп — каждая имеет свои особенности передачи.

Основные средства (ОС)

Оборудование, транспорт, мебель, компьютеры, производственные линии. Оформляются договором купли-продажи. При продаже ОС на ОСНО — НДС 20% и налог на прибыль с разницы между ценой продажи и остаточной балансовой стоимостью. Независимая оценка обязательна, если балансовая стоимость значительно расходится с рыночной.

Нематериальные активы (НМА)

Товарные знаки, патенты, программное обеспечение, базы данных. Передаются через договор отчуждения исключительного права с регистрацией в Роспатенте (для ТЗ и патентов). Подробнее о продаже товарного знака — в отдельной статье.

Дебиторская задолженность

Долги контрагентов перед компанией. Продаются через договор уступки права требования (цессия). Цена — с дисконтом 20–50% в зависимости от качества долга. Должника нужно уведомить о смене кредитора.

Клиентская база

Передаётся как база данных (договор отчуждения исключительного права) или в рамках комплексного договора. Требует соблюдения 152-ФЗ: как правило, нужно согласие клиентов на передачу персональных данных или передача обезличенных данных.

Недвижимость

Отдельный рынок. Продажа через договор купли-продажи с регистрацией в Росреестре. Если компания на ОСНО — НДС 20% (кроме жилья). Подробнее — в статье продажа коммерческой недвижимости.

Когда бизнес «в долгах», но с работающим оборудованием и базой клиентов — покупатель часто предлагает купить только активы. Компанию с долгами он брать не хочет. Такие сделки требуют аккуратной юридической структуры: кредиторы могут оспорить передачу активов, если докажут, что она была направлена на вывод имущества.
Александр Неделюк, основатель A-Invest

Налоги при продаже активов

Налоговая нагрузка — главный минус продажи активов по сравнению с продажей долей. При продаже долей в ООО физлицом налог — 13% НДФЛ (при владении более 5 лет — 0%). При продаже имущества компанией возникают два налога сразу.

НДС (для компаний на ОСНО)

Реализация имущества — объект обложения НДС по ставке 20%. Налоговая база — рыночная цена сделки. Покупатель на ОСНО принимает НДС к вычету, для него это нейтрально. Покупатель на УСН или физлицо — НДС «съедает» их расходы, поэтому они требуют снижения цены на сумму налога.

Исключения из НДС: земля, ценные бумаги, доли в уставном капитале, жилые помещения. При продаже имущественного комплекса предприятия применяется особый порядок (ст. 158 НК РФ).

Налог на прибыль

Прибыль от продажи = цена продажи − остаточная балансовая стоимость − расходы на продажу. Ставка — 25% (с 2025 года). Если продаёте с убытком (остаточная стоимость выше рыночной) — убыток принимается к учёту, но по особым правилам для ОС.

На УСН: при продаже ОС, которые были приняты к расходам по УСН, может возникнуть обязанность пересчитать налоговую базу за прошлые периоды — если с момента покупки прошло менее 10 лет (для объектов стоимостью от 150 тыс. ₽).

Крупная сделка: особый порядок

Если компания продаёт имущество стоимостью 25% и более от балансовой стоимости всех активов — это крупная сделка, требующая специального одобрения.

Для ООО порядок одобрения определён ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ «Об ООО»:

1. Определить балансовую стоимость активов По данным бухгалтерского баланса на последнюю отчётную дату. Обычно это последний квартальный баланс.
2. Сравнить цену сделки с порогом Если цена ≥ 25% от стоимости активов — сделка крупная. Если ≥ 50% — требуется единогласное решение общего собрания.
3. Провести общее собрание участников Повестка: одобрение крупной сделки с описанием предмета, цены, сторон. Протокол собрания — обязательный документ для сделки.
4. Получить решение Большинство голосов (>50%) для сделок 25–50% активов, единогласно — для сделок свыше 50%.

Без одобрения сделка может быть оспорена в суде по иску участника ООО в течение года. Добросовестный покупатель всегда запрашивает протокол одобрения до подписания договора.

Когда продажа активов выгоднее продажи компании

Несмотря на высокую налоговую нагрузку, иногда продажа активов — единственный или наилучший вариант.

• Покупатель категорически отказывается от юрлица — распространённая ситуация в малом бизнесе, особенно если у компании есть долги или сомнительная история. Покупатель «покупает бизнес», а не ООО
• Нужно продать только часть бизнеса — например, одно из трёх направлений. Продажа целого юрлица невозможна — продаются конкретные активы, которые относятся к нужному направлению
• Компания на УСН — нет НДС, налог на прибыль по ставке 15% (доходы − расходы) или 6% (доходы). В некоторых случаях это выгоднее продажи долей с учётом НДФЛ
• Активы на балансе сильно самортизированы — остаточная стоимость близка к нулю, налоговая база минимальна. Продажа «физически живого» оборудования по рыночной цене даёт хорошую налоговую эффективность
• Риск оспаривания — при ликвидации или банкротстве продажа активов по рыночной цене и в разумный срок сложнее оспорить, чем скоротечную продажу долей с немедленным выводом денег

Итоги

Продажа активов — законная альтернатива продаже компании, которая защищает покупателя от исторических рисков юрлица. Покупатель приобретает конкретное имущество без долгов и налоговых хвостов продавца.

Для продавца на ОСНО налоговая нагрузка выше, чем при продаже долей: НДС 20% плюс налог на прибыль 25%. При сделке на 25%+ активов нужно одобрение общего собрания. Без протокола сделка уязвима для оспаривания.

Смежные темы: продажа товарного знака — отдельный актив с регистрацией в Роспатенте. Налоги при продаже бизнеса — сравнение схем: доли vs активы. Подготовка бизнеса к продаже — что упорядочить до выхода на рынок. Продажа непрофильных активов — как корпорации и холдинги выходят из дочерних компаний и долей. Продажа законсервированного производства — комплекс цеха + лицензии + оборудование как единый актив.

Частые вопросы

• В чём разница между продажей активов и продажей компании?

  При продаже активов покупатель приобретает конкретное имущество (оборудование, ТЗ, недвижимость), но не само юрлицо с его долгами и обязательствами. При продаже компании (долей или акций) покупатель получает юрлицо целиком — включая все обязательства, налоговые риски и историю.

• Нужно ли платить НДС при продаже активов ООО?

  Да, если ООО на ОСНО продаёт имущество, возникает НДС 20% от рыночной стоимости. ООО на УСН НДС не платит. Земля, ценные бумаги и доли в уставном капитале освобождены от НДС независимо от системы налогообложения.

• Что такое крупная сделка для ООО?

  Крупная сделка — продажа или иное отчуждение имущества стоимостью 25% и более от балансовой стоимости активов ООО. Требует одобрения общим собранием участников. Без одобрения сделка может быть оспорена в суде.

• Можно ли продать клиентскую базу?

  Да, клиентская база передаётся по договору об отчуждении исключительного права (если оформлена как база данных) или в рамках комплексного договора купли-продажи активов. Важно соблюсти требования 152-ФЗ о персональных данных.

• Когда продажа активов выгоднее продажи компании?

  Продажа активов выгоднее, когда у компании есть долги или налоговые риски, которые покупатель не хочет принимать. Также при УСН налоговая нагрузка на продажу активов может быть ниже, чем НДФЛ с продажи долей. Для продавца на ОСНО продажа долей обычно налоговоэффективнее.

Обновлено: 23 апреля 2026