Продажа непрофильных активов: корпорации и холдинги

Что считается непрофильным активом в корпорации?

Непрофильный актив — это бизнес, доля, имущество или IP, которые не относятся к основной деятельности группы и не создают синергии с core-сегментом. Для производственного холдинга непрофильным может быть унаследованный с 2010-х фитнес-клуб, для IT-группы — здание в Подмосковье, для финансовой ФПГ — доля 25% в стороннем агрохолдинге.

В нашей практике на сделках 5–300 млн ₽ непрофильные активы делятся на четыре категории. Дочерние и зависимые предприятия — отдельные юрлица с выручкой 50–500 млн ₽ в год, оставшиеся от прошлых M&A или экспериментов с диверсификацией. Доли в сторонних компаниях — миноритарные пакеты 10–49%, которые группа когда-то получила в обмен на что-то и теперь не может ни управлять, ни выйти на ликвидном рынке.

Имущество — недвижимость, специализированное оборудование, остановленные производственные линии. Нематериальные активы — товарные знаки старых брендов, патенты, клиентские базы дочерних направлений, исходный код внутренних продуктов, которые так и не стали отдельным бизнесом. Каждая категория требует своей структуры сделки и своего покупателя.

Когда мы заходим в проект с холдингом, первый вопрос всегда один: что именно вы продаёте — юрлицо целиком, имущественный комплекс или права? От ответа зависит налоговая нагрузка, срок и круг покупателей.
Александр Неделюк, основатель A-Invest

Зачем корпорации избавляются от непрофильных активов?

Главных причин пять, и они почти всегда работают в комбинации: фокус на core, кэш под реструктуризацию долга, требования материнской компании, санкционные ограничения и налоговая оптимизация группы.

В 2024–2026 годах к этим базовым драйверам добавился макроэкономический контекст. Налог на прибыль 22%, НДС 22%, дорогие деньги при ключевой ставке выше 16%, ужесточение порога НДС с 60 до 10 млн ₽ — всё это сжимает рентабельность непрофильных направлений быстрее, чем core. Холдинг видит, что побочный бизнес съедает менеджерский ресурс, генерирует риски и при этом приносит меньше, чем безрисковая ставка по депозиту. Логика очевидна: продать, вернуть капитал, направить в основной сегмент или закрыть кредит.

• Фокус на core. Совет директоров принимает стратегию: всё, что не относится к ключевому бизнесу, продаётся в течение 12–18 месяцев.
• Кэш под реструктуризацию. При высокой ставке кредит дороже, чем доходность непрофильного актива — выгоднее продать и закрыть долг.
• Требования материнской компании. Иностранный или государственный собственник ставит условие: упростить периметр группы, выйти из активов вне профиля.
• Санкции. Часть активов становится токсичной для группы — экспортные направления, активы за рубежом, доли с участием подсанкционных лиц.
• Налоговая оптимизация. Убыточные направления тянут консолидированную отчётность, прибыльные мелкие — мешают применять упрощённые режимы у материнской.

Как структурировать продажу непрофильного актива?

Три основные структуры: прямая продажа актива, спин-офф с последующей продажей юрлица, закрытый аукцион среди заинтересованных покупателей. Выбор зависит от того, насколько актив переплетён с группой по операционке, IT, договорам и персоналу.

1. Прямая продажа Подходит, когда актив автономен — отдельное юрлицо со своим персоналом, договорами, без перекрёстных гарантий. Структура простая: share deal или asset deal, due diligence 6–8 недель, закрытие. Срок — 4–6 месяцев от старта поиска до денег на счету. Это самый частый формат на чеках до 150 млн ₽.
2. Спин-офф (carve-out) Нужен, когда актив сидит внутри материнской: использует общую IT-инфраструктуру, персонал в штате управляющей, договоры подписаны на холдинг, бренд частично пересекается с core. Сначала выделяем юрлицо, переводим контракты, делим персонал, разводим IT — это 3–6 месяцев. Потом продаём чистый актив. Срок всей сделки 9–14 месяцев, но премия к цене 15–25%.
3. Закрытый аукцион Когда актив интересен 5–15 потенциальным покупателям из конкретного списка. Формируем шорт-лист, рассылаем тизер, собираем индикативные офферы за 30 дней, отбираем 3–5 финалистов на due diligence, сводим лучшие 2 в финальный раунд. Аукцион даёт прирост к цене 20–40% против переговоров с одним покупателем — за счёт реальной конкуренции.

На практике мы часто комбинируем: для актива со сложным периметром начинаем с carve-out, параллельно ведём аутрич по покупателям, к моменту юридического выделения уже есть 2–3 заинтересованных. Это сокращает общий срок на 20–30%.

Какова роль M&A-консультанта в корпоративной сделке?

Внешний консультант берёт на себя три задачи, которые внутренний M&A-департамент или штатный юрист сделать не может: точечный аутрич по покупателям, конфиденциальность сделки и переговоры без эмоций владельца.

Большие корпорации часто думают, что справятся сами — есть юристы, есть финансовый блок, есть знакомые в отрасли. Но непрофильный актив за 50–300 млн ₽ — это слишком мелко для инвестбанка и слишком объёмно для попутной задачи штатной команды. В итоге актив висит в работе 18–24 месяца, успевает потерять в цене 20–30%, переговоры ведутся с 2–3 случайными покупателями, и сделка либо срывается, либо закрывается по нижней границе.

Мы заходим как агентство по продаже сложных активов: делаем оценку, портрет покупателя, инвестиционное предложение и запускаем B2B-аутрич по точному списку из 200–500 ЛПР. Это не «дать объявление и ждать» — это прямая работа с генеральными директорами, учредителями и инвестиционными директорами компаний, для которых ваш актив создаёт синергию. Ту же логику мы применяем при поиске стратегического покупателя, готового заплатить премию 20–40% за актив с понятной интеграцией.

Как оценить непрофильный актив с учётом синергии с ядром?

Базу даёт стандартная оценка по доходному, сравнительному или затратному методу. Дальше идёт корректировка на «синергию с ядром группы», которую покупатель не получит, и обратная корректировка на синергию с покупателем, за которую он готов заплатить премию.

Типичная ошибка корпорации — оценивать актив по управленческой отчётности, где он сидит внутри группы и пользуется общей закупкой, общим IT, общим брендом, налоговой консолидацией. Покупатель этого не получит. Когда мы переводим актив в режим standalone, его EBITDA проседает на 10–30% — и это объективно, у любого carve-out есть стоимость отделения.

С другой стороны, для правильного покупателя актив создаёт новую синергию: загрузка его мощностей, выход на новых клиентов, доступ к технологии, объединение бэк-офисов. Эта синергия — основа премии в 15–40% к рыночной оценке. Наша работа — найти такого покупателя через аутрич и довести цифры синергии до конкретных чисел в его инвестиционной модели. Подробнее о методах считаем в статье «Методы оценки бизнеса».

Какие сложности возникают внутри корпорации?

Главные блокеры — внутренняя политика, многоуровневые согласования и налоги при выводе актива из периметра группы. Каждый из них может растянуть сделку на месяцы или сорвать её на финальной стадии.

Внутренняя политика — самое недооценённое препятствие. Непрофильным активом в холдинге обычно занимается конкретный менеджер: для него это рабочее место, бюджет, влияние. Решение продать угрожает его позиции, поэтому он либо саботирует процесс, либо тянет цену вверх до нерыночной, чтобы сделка не состоялась. Мы видели сделки, где владелец актива (генеральный дочки) специально показывал покупателю плохую отчётность и отвечал на запросы due diligence с задержкой в 3–4 недели. Решение — выводить переговоры на уровень CEO или CFO материнской.

Согласования. Совет директоров, материнская компания, иногда наблюдательный совет с участием государства или иностранного партнёра. Каждый уровень — это 2–6 недель ожидания заседания, подготовка пакета документов, риск отказа. Опытный M&A-консультант параллелит: пока готовится корпоративное решение, идёт коммерческая часть, чтобы к моменту получения мандата уже был шорт-лист покупателей. Эта же логика применима и при exit из бизнеса с миноритарными партнёрами.

Какие налоги при выводе актива из периметра группы?

При продаже долей или акций — налог на прибыль 22% с разницы между ценой продажи и налоговой стоимостью. При продаже имущества — НДС 22% и налог на прибыль 22% на финансовый результат. Грамотная структура экономит 5–15% от суммы сделки.

Структура имеет значение. Если актив продаётся через share deal (юрлицо целиком), покупатель получает все исторические риски — налоговые, юридические, операционные, — но платит без НДС. Если asset deal (имущественный комплекс или отдельные активы) — риски остаются у продавца, но возникает НДС, и покупатель часть его принимает к вычету только при правильном оформлении. На сделках 100+ млн ₽ разница в налоговой нагрузке между двумя структурами доходит до 20–30 млн ₽.

Отдельная история — когда актив сначала переводят между юрлицами группы перед внешней продажей. Тут включается ст. 105.3 НК о контролируемых сделках: ФНС может оспорить цену внутригрупповой передачи и доначислить налог. Мы строим структуру так, чтобы внутренние шаги были экономически обоснованы и подтверждались независимой оценкой. Подробнее о налогах — в материале «Налоги при продаже бизнеса» и в гайде по продаже активов компании.

Итоги

Продажа непрофильного актива в корпорации или холдинге — не просто M&A-сделка, а проект на 6–12 месяцев с тремя параллельными треками: внутренние согласования, коммерческие переговоры, юридическое и налоговое структурирование. На чеках 50–300 млн ₽ это слишком мелко для инвестбанка и слишком сложно для штатной команды — поэтому работает связка «штатный M&A-департамент плюс внешний консультант».

Главное правило: не пытаться продать актив «как есть из периметра группы». Сначала — реалистичная оценка standalone, потом — выбор структуры (прямая продажа, carve-out или закрытый аукцион), затем точечный B2B-аутрич по 200–500 правильным ЛПР. Это даёт цену на 20–40% выше, чем пассивные переговоры с двумя случайными покупателями.

Частые вопросы

• Что такое непрофильный актив для корпорации или холдинга?

  Непрофильный актив — это бизнес, доля, недвижимость, оборудование или IP, которые не относятся к основной деятельности группы и не создают синергии с core-сегментом. Чаще всего это дочерние компании из ранних диверсификаций, унаследованные от M&A-сделок или земля и здания, не используемые в производстве.

• Сколько занимает продажа непрофильного актива в холдинге?

  От подготовки решения до закрытия сделки в среднем уходит 6–12 месяцев. На внутренние согласования (совет директоров, материнская компания, юристы группы) уходит 30–40% времени, на поиск покупателя через аутрич — 2–4 месяца, на due diligence и подписание — ещё 2–3 месяца.

• Что лучше: спин-офф или прямая продажа актива?

  Прямая продажа быстрее и понятнее, если есть конкретный покупатель и актив можно вычленить из периметра без сложной реструктуризации. Спин-офф нужен, когда актив тесно переплетён с группой по операционке, IT и персоналу — сначала выделяем юрлицо, переводим контракты, потом продаём. Спин-офф увеличивает срок на 3–6 месяцев, но даёт чистый актив, за который платят премию 15–25%.

• Зачем корпорации M&A-консультант, если есть свой M&A-департамент?

  Свой M&A-департамент хорош для покупки и для крупных стратегических сделок внутри отрасли. Когда продаётся непрофильный актив за 50–300 млн ₽ — это слишком мелко для инвест-банка и слишком объёмно для попутной задачи штатной команды. Внешний консультант берёт на себя аутрич по покупателям, конфиденциальность, переговоры — а внутри корпорации остаётся только согласование.

• Какие налоги возникают при выводе актива из периметра холдинга?

  При продаже долей или акций — налог на прибыль 22% с разницы между ценой продажи и налоговой стоимостью. При продаже имущества (недвижимость, оборудование) — НДС 22% и налог на прибыль на разницу. Если актив продаётся внутри группы перед внешней продажей — нужно следить за ст. 105.3 НК (рыночные цены) и потенциальным начислением налога. Грамотная структура экономит 5–15% от суммы сделки.

Обновлено: 25 апреля 2026